被分配到實驗小學當老師的韓苗苗（李羚 飾）向陳校長（江顏輝 飾）報到，校長讓她先到三（2）班聽789電影。該班原來的老師方玉（朱玉蓉 飾）被淘氣的學生氣跑，聽課的苗苗被迫登上講臺，但孩子們的惡作劇并未收斂，她極力克制內心情緒，耐心地對孩子們說：從今天起我是你們的老師，不過我還想成為你們的朋友。她的言傳身教很快使班風得到良好轉變，但許培培（關強 飾）的父母幫孩子做家庭作業；包司令（張鐘英 飾）的孫子包瑞（馬忱 飾）有很強的政治優越感，不好好學習。幾經勸誡無果，一度使苗苗產生調離念頭。但三（2）班孩子們真誠的挽留，最終打動了苗苗......……