宋朝中期，美女最新福利片。自幼喪母的凌云（向海嵐飾）與打鐵為生的父親凌鐵（許紹雄飾）相依為命。為了不想因出嫁而離開父親，能侍奉左右，凌云故意把自己的美麗容顏隱藏起來，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧視。凌云在村中最好的朋友楚楚（陳妙瑛飾），卻是真的奇丑不堪。楚楚極為刻薄自私，更對自己的相貌一直耿耿于懷。一年一度的游園會，凌云無意中救了微服出游的皇帝（張兆輝飾），皇帝目睹了凌云了真實面容，兩人一見鐘情。對凌云念念不忘的皇帝，開始在民間大舉尋訪凌云的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多年好友情分，暗中讓江湖“變臉”魔術師蕭濤（魏駿杰飾）互換了自己跟凌云的面貌。　　兩人的命運從此逆轉，險惡的后宮爭斗就此開始。真真假假，誰才是真正的東宮娘娘，真相又是否能水落石出呢？……