秦朝末年，苛捐雜稅重如山，民不聊電影天堂。富家千金呂雉（張可頤飾）雖為女兒身，卻胸懷大志，女扮男裝外出尋找有志之士。她發現了時任泗水亭長劉邦（鄭少秋飾）宅心仁厚，對他漸漸生出好感。項羽（江華飾）密謀起義，為了招攬黥面賊英布，單槍匹馬闖入秦軍軍中將英布的仇人將領趙常斬殺，終于將英布收到帳下。劉邦發現了項羽的秘密。項羽本來想殺他滅口，但劉邦卻對他表現得十分敬畏，哭訴了暴秦令人民生活凄苦，因此愿為他效力推翻暴君。于是項羽被感動了，決定招攬他，兩人更以兄弟相稱。隨后，呂雉主動嫁給了劉邦，她知道自己將會輔助劉邦成就大業。秦始皇病逝，趙高扶立秦二世，秦二世荒淫無度，更引得天下大亂，群雄并起。項羽時勢造英雄，終于揭竿起義了！……