伊森（湯姆·克魯斯TomCruise飾）曾是任職于特殊部門的秘密特工，自從一位名叫茱莉亞（米歇爾·莫娜漢MichelleMonaghan飾）的美麗女子出現在他的生命里后，伊森決定金盆洗手，卸甲歸神馬影視。遺憾的是，好景不長，幸福的生活還沒過多久，伊森便接到了徒弟林德賽（凱麗·拉塞爾KeriRussell飾）被死對頭戴維恩（菲利普·塞默·霍夫曼PhilipSeymourHoffman飾）擄走的消息。戴維恩冷酷又兇殘，林德賽落入他的手中可謂是兇多吉少。為了解救林德賽，伊森重操舊業，他組織了一支精干的特工小組，向著目標人物發起了進攻。讓伊森沒有想到的是，戴維恩的真正目標并不是林德賽，而是茱莉亞，當愛妻落入敵手之時，伊森會做出怎樣的反擊？……