奧利弗（馬克·萊斯特 Mark Lester 飾）是一名孤兒，從小在教會中長神馬影視。九歲時，奧利弗被派遣到工廠做工，之后又來到殯儀館成為了學徒。奧利弗的聰慧和機敏讓他很快就在殯儀館里站穩了腳跟，但與此同時，他亦遭到了同伴們的妒忌，他們故意挑釁激怒奧利弗，最終奧利弗離開了殯儀館。　　無家可歸的奧利弗過起了四處流浪的生活，經過漫長的旅途，他來到了倫敦。一個名叫道奇（杰克·瓦爾德 Jack Wild 飾）的扒手將奧利弗帶到了匪首費金（朗·穆迪 Ron Moody 飾）的面前，就這樣，奧利弗成為了他們中的一員。一次意外中，奧利弗被警察逮捕了，但隨后，他被證實是無辜的，當事人布朗羅先生（Joseph O'Conor 飾）對奧利弗感到十分愧疚，于是收留了他，奧利弗的生活能夠從此走上正軌嗎？……