來自南太平洋薩摩亞群島的體育記者杜克（約翰尼·德普 Johnny Depp 飾）和他的律師朋友剛佐博士（本尼西奧·德·托爾 Benicio Del Tore 飾）一起開車前往拉斯維加斯，尋找他們的“美國(guó)夢(mèng)最新成人片。一路上，他們帶了大量毒品和酒精，也遇到形形色色的人，藥物作用下，許多迷亂和癲狂的畫面出現(xiàn)，讓他們分不清幻覺和現(xiàn)實(shí)，到底哪個(gè)更殘破，哪個(gè)更骯臟扭曲。兩個(gè)人的混沌，加上拉斯維加斯本身的紙醉金迷，“美國(guó)夢(mèng)”似乎遙不可及，兩個(gè)人留下垃圾場(chǎng)一樣的五星級(jí)酒店房間，無法停止迷幻的路途……

幾世紀(jì)前，帕納索斯博士（ChristopherPlummer飾）還是一名德高望重的僧侶，他在與世隔絕的荒山野嶺中講述永恒的故80s。某天，魔鬼尼克（TomWaits飾）不請(qǐng)自來。在他的引誘下，帕納索斯與魔鬼作賭注，最終如愿得到永恒的生命。時(shí)間到了現(xiàn)在，博士帶著由女兒瓦蓮蒂娜（莉莉·科爾LilyCole飾）、青年安東（AndrewGarfield飾）、侏儒波西（VerneTroyer飾）組成的奇幻馬戲團(tuán)周游各地。就在女兒將滿16歲時(shí)，尼克再次出現(xiàn)。原來，博士曾愛上一個(gè)女子（LilyCole飾），但永恒的生命卻沒有永恒的青春，為了和愛人廝守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的賭注，而他恢復(fù)青春的代價(jià)就是要將第一個(gè)孩子獻(xiàn)給魔鬼。踐約的日子越來越近，煩惱的博士再與魔鬼作賭，只要他最先收集到5個(gè)靈魂便可保住女兒。這時(shí)，落魄的東尼（希斯·萊杰HeathLedger飾）適時(shí)出現(xiàn)……

邪惡博士使用了一種時(shí)間機(jī)器來到的1969年，在這里他偷走了奧斯汀的毛九(MOJO)——奧斯汀的力量之源，使其威力盡最新電視劇。幸運(yùn)的是，英國(guó)智力機(jī)構(gòu)發(fā)明了一種更先進(jìn)的時(shí)光機(jī)器，奧斯汀告別1999年的美好物質(zhì)生活，回到他生龍活虎的時(shí)代，追回他的MOJO。同時(shí)邪惡博士醞釀了一個(gè)毀滅世界的邪惡計(jì)劃：在月球上按照炮彈進(jìn)而毀滅地球。奧斯汀一定要在1969年阻止邪惡博士的計(jì)劃，不然，他將失去1999年所擁有的美女與吃喝玩樂。不正經(jīng)的特工再次出動(dòng)，只是為了自己，順便拯救一下世界。