軍方和汽車人的秘密合作計劃面臨被取消的危險，而重新復活的威震天和紅蜘蛛引領霸天虎軍隊，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場腥風血6080。此時主人公薩姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·福克斯MeganFox飾），要開始自己夢寐以求的大學生活了，但一切似乎都不那么順利，一塊小小的魔方碎片似乎在給予薩姆某種啟示。為了獲取魔方里的信息，霸天虎開始了對薩姆的追擊，擎天柱為了保護薩姆而犧牲，薩姆受其感召，決定重新擔負起自己的使命。薩姆在自己室友里奧（雷蒙·羅德里格斯RamonRodriguez飾）和“機器戰士”西蒙斯（約翰·托爾托羅JohnTurturro飾）的幫助下，與女友米凱拉根據魔方碎片給薩姆的提示來到了埃及，他們在金字塔里發現了能量源。而此時，霸天虎的軍隊也趕到了埃及。軍方此時有一小隊人馬也在西葷斯的要求下帶著擎天柱的尸體來到了埃及，善惡雙方力量在那片金色的沙漠展開了殊死搏斗。

在安迪(David Keith飾)和維姬（Heather Locklear飾）還在上大學的時候，他們為了賺錢參與了一次實驗，服用了一種叫做Lot－6的化學789電影。他們結了婚，現在已經擁有了一個9歲的女兒莎林。莎林有一種特異功能，她可以靠自己的意念點燃東西，這可能要歸因于安迪和維姬曾經參與的那次實驗，同時，安迪也擁有了某種超能力，可以讓人們做他希望人做的事情。那次實驗的操作者是一個秘密的政府部門，代號為“商店”，執行人是約瑟夫博士，他開始派人追查兩個人的下落，并且派出了一個狙擊手，要殺掉兩人。而他們沒有預料到的是，安迪和維姬擁有的超能力可以幫助他們擺脫追捕，一場大戰即將上演。　　本片由著名作家斯蒂芬·金的暢銷小說改編，Mark L. Lester執導。本片的導演最初選定為約翰·卡朋特。據卡朋特說，Universal制片公司的高層出于票房考慮將其安排去拍攝The Thing (1982)。Martin Sheen倉卒出演，他的劇本是從別的演員那兒臨時抓來的。斯蒂芬·瓊斯所寫的書Creepshows上說，David Keith是角色安迪的第十四號候選人。