七年前唐大興（孫紅雷 飾）因故意傷害罪入獄服刑，如今刑滿釋放，回到北京的他對城市的變化之大感驚訝，就連女友小慧（寧靜 飾）迎接他的方式都讓他惶惑。回家后先須到當地派出所報道，陸麒麟（趙寶剛 飾）所長要求他每周來一次所里“交流思想”。但接下來大興遇到了更大的困難：找工作。如今連大學生就業都成問題，更何況他一個勞改釋放犯。在一次同學聚會上，小慧碰上了暴發戶劉毅，他早對美貌的小慧有意思，聚會只是借口罷了。正當大興為找工作撓頭時，過去的哥們胖子帶著朋友大頭主動找到他，協商搶劫處處燒包的劉毅，當他得知劉毅對小慧別有用心后，斷然決定參與搶劫.....8090電影

一出上世紀30年代舊上海的群像戲——叱咤風云的幫派大佬，不甘寂寞的交際花，說著地道上海話的日本妹夫，只收交通費的殺手，被冷落卻忠誠的姨太太，外表光鮮的電影皇后，深宅大院里深不可測的管家，偶爾偷腥的電影皇帝，荷爾蒙滿溢大腦的幫派小弟，一心想要破處的處男，善良的妓女，隨波逐流的明星丈夫，投靠日本人的幫派二哥，日理萬機卻抽空戀愛的戴先生。　　戰爭之下，繁華落盡。幫派大佬逃亡香港，交際花不知所蹤，日本妹夫死在上海，電影皇后被丈夫拋棄，處男遇上妓女，姨太太殺死二哥。戰爭慘烈，戰爭終于結束