模范犯人弗蘭克?萊昂尼（西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾）的刑期還剩半年，他定期可以外出與女友見面，這個昔日的修車技師看中了一處倉庫作為日后的修理部，平凡的生活在等待著他。然而某天他突然被轉移到環境惡劣的蓋特威監獄，全因五年前他為了見師父兼養父的最后一面，從監獄長莊古（唐納德?薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾）的治下逃脫。弗蘭克越獄成功成為英雄，而莊古卻遭受處罰懷恨在心。現在，莊古將弗蘭克重新掌握，尋機報仇。　　弗蘭克遭到了莊古及手下的惡劣對待，但始終隱忍，并且漸漸在監獄中結交了幾個朋友，包括始終想越獄的囚房萬事通、瘦弱年輕的“殺手”和獄中修理廠的負責人，枯燥的生活有了好轉，但是莊古始終默默注視著他，準備給他更大的痛苦…潦草網

1933年，紐約流氓Noodles（羅伯特·德·尼羅 飾）因向哈洛倫警司（布魯斯·巴倫堡 飾）通風報信害死了三名同伙而被追殺。逃亡之前，他打開了存放幫派基金的手提箱，里面卻只有報紙。 1968年，已改名換姓的Noodles收到一封猶太會堂通知遷葬親友的信。Noodles聯系拉比，得知信是八個月前寄出的，他的三名同伙已被遷葬至一所豪華公墓。Noodles回到紐約，找老友莫（拉里·拉普 飾）了解情況，卻一無所獲。閑談中，Noodles問起莫的妹妹黛博拉（伊麗莎白·麥戈文 飾）的情況，得知其已成名角。 原來，兩人少時互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康納利 飾）志向高遠腳踏實地，理智地將街頭混混Noodles（斯科特·提勒 飾）拒于門外。 Noodles在公墓發現了一把鑰匙，并用鑰匙打開了當年存放手提箱的儲物柜。這一次，箱子里有滿滿的百元鈔，還有寫著“下一份工作的預付款”的紙條