公元前50年，帕薩特里安星人來到地球，對地球人進行了改變歷史的“克麗奧佩特拉計劃6080。正當此時，羅馬軍隊攻打龐貝接近埃及，千年古國即將蒙受戰火荼毒。默默無聞的丑女克麗奧佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，經過巫師整容，她變成美艷非常、姿色絕倫的美女。她的容貌成功打動了羅馬統治者凱撒的心，英雄和美女的愛情傳遍全世界，克麗奧佩特拉成為埃及當之無愧的統治者。然而就在她即將進駐羅馬城的時候，凱撒在戰場身亡。新一任羅馬執政官安東尼（なべおさみ 音）率大軍逼近尼羅河畔，這位埃及歷史上的絕世美人將再次施展她的美人權術……

美麗的貝拉多娜于新婚之際被領主奪去貞潔，丈夫在她憔悴歸來之后卻無安慰，貝拉多娜哀怨的身體召喚出惡魔，給予她慰最新倫理片。不久戰爭爆發，鎮中壯丁隨領主出征，貝拉多娜在丈夫一蹶不振之后憑神秘的能力維持城堡的供應，招來領主夫人妒恨，終被收監。身形愈發龐大的黑色惡魔到來，帶走貝拉多娜，用瘟疫吞噬了茫茫大地，貝拉多娜用自己的特異能力解救人民，領主卻再一次加害于她……　　本片由手冢治蟲的“蟲制作室”出品，是制作室于70年左右推出的系列成人動畫電影中最具現代風格的一部，曾經作為73年柏林電影節的正式競賽作品。擔任本片配樂的佐藤允彥是七十年代日本自由爵士運動的核心人物之一。