抗日戰爭后期，江蘇太80s。幾次派人去蓮鎮聯系地下組織未果，女戰士蘇小琴（相紅 飾）主動請纓，由于蓮鎮是小琴家鄉，梁部長（喬宏 飾）同意了她的請求。次日，小琴化裝成評彈藝人，回到家鄉聯絡站接頭，怎知聯絡站遭敵破壞。他回家向父親（呂玉堃 飾）說明自己的身份，父女倆借在茶館賣藝之機，與地下黨人阿林（張勇漢 飾）接上關系。黨組織決定趁偽鎮長范少章（徐光明 飾）生日宴會之機，尋機營救關在水牢的、原聯絡站負責人。范少章對小琴的突然返鄉深感懷疑，他派小琴昔日的同學阿甫（陳佩斯 飾）秘密監視小琴父女的行蹤，并以唱堂會為由邀小琴父女去其府中......

1938年，日寇占領民國首府南京之后，計劃由南北兩面包抄津浦路遇隴海路的樞紐——華東重鎮徐州，以實現對華東的全面占神馬影視。國民黨第五戰區司令長官李宗仁（邰宏來 飾）臨危受命，指揮保衛徐州、抵抗日寇。日寇入侵山東，陸軍上將韓復榘畏戰逃跑，將濟南拱手讓與日軍，蔣介石（趙恒多 飾）整飭軍紀將韓某槍決。為了增強作戰實力，李宗仁將四處受排擠的川軍將士納入麾下，又力勸蔣介石恢復張自忠指揮權，構筑了強有力的抗日統一戰線。與此同時，日寇磯谷師團南下臨沂，屠殺當地百姓，張自忠為一雪前恥，率部奔赴臨沂，與龐炳勛部死戰日軍，拉開了臺兒莊大捷的序幕……