影片改編自中國經典文學作品《木蘭辭》，講述了北魏年間，木蘭替父從軍，載譽而歸，十年后柔然再犯邊疆，木蘭毅然重回戰場，憑借自身的聰明才智和永不言棄的精神，與反派李坤鵬斗智斗勇，最終平息云中之亂的故事
東漢末年，曹操位居丞相，一人之下，萬人之上，挾天子以令諸侯，平袁術、滅袁紹，東征西討，意圖統一天下。無奈事與愿違，赤壁之戰曹軍潰敗。事隔多年，曹操受封魏王，劉備自立漢中王，孫權亦在東吳稱王，三國鼎
清朝末年，腐朽的清政府對人民征收沉重的賦稅，人民民不聊生。山東堂邑縣農民宋景詩舉行了抗捐起義的大旗，他領導的黑旗軍與白蓮教、捻軍并肩作戰。惡霸地主楊鳴謙、王二香派手下王占鰲帶領柳林團向黑旗軍發動了進攻