暮光閃閃是一只(略微天然呆的)紫色的獨角獸小馬駒，他和他的小龍伙伴史派克被導師(女王)塞拉斯蒂婭公主派去小馬鎮，學習友誼的魔法。他來到小馬鎮遇見了日后成為了最要好朋友的萍琪派，云寶黛西，小蝶，蘋果
距上一次的冒險已經過去11個年頭，轉眼間安迪（約翰·莫里斯JohnMorris配音）變成了17歲的陽光男孩。這年夏天，安迪即將開始大學生活，他必須將自己的房間收拾整齊留給妹妹。此前，伍迪（湯姆·漢克斯TomHanks配音）與巴斯光年（蒂姆·艾倫TimAllen配音）等玩具一直期待安迪再和他們玩耍，但是隨著歲月的流逝，他們被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜這些童年的玩伴，于是準備將他們收在閣樓。誰曾想，媽媽卻把玩具們當作廢物扔到街道上。玩具們誤解了安迪，于是憤然出走，寧可被捐贈到陽光之家幼兒園。伍迪盡力勸解